Як переоформити ТОВ на нового власника: покрокова процедура

Переоформлення товариства на нового власника – це не одна дія, а послідовність з кількох кроків, у якій легко пропустити важливе. Найчастіша проблема виникає вже після реєстрації: гроші сплачені, виписка отримана, а доступ до банківського рахунку залишився у попереднього директора. Матеріали про оформлення угод з готовим бізнесом публікує компанія business-broker.com.ua.

Коротка відповідь

Переоформлення складається з двох частин: передачі частки у статутному капіталі і зміни керівника. Договір купівлі-продажу частки укладається письмово, підписи на акті приймання-передачі частки засвідчуються нотаріально, документи подаються реєстратору. За загальним правилом реєстраційна дія розглядається протягом 24 годин, крім вихідних і святкових днів.

Крок 1: перевірка перед угодою

До будь-яких платежів перевірте:

• Статут товариства. Чи потрібна згода інших учасників на відчуження частки, чи передбачене переважне право, чи встановлена вимога нотаріального посвідчення щодо конкретної частки
• Оплаченість частки. Відчужувати можна лише оплачену частину частки
• Корпоративний договір, якщо він укладений між учасниками
• Обтяження: застава частки, арешт, судові спори
• Відомості в реєстрі: учасники, керівник, кінцеві бенефіціарні власники, адреса, види діяльності
• Фінансовий і юридичний стан компанії: борги, податкова заборгованість, спори, виконавчі провадження, кредити, поруки
• Договори, які можуть містити умову про право контрагента розірвати їх при зміні контролю

Паралельно варто перевірити, чи адекватна ціна. Порахувати її за українськими множниками можна через калькулятор оцінки бізнесу.

Крок 2: дотримання процедури щодо переважного права

Якщо частка продається третій особі і статут не встановлює винятків, потрібно врахувати переважне право інших учасників. Порядок і строки визначаються законом, статутом або корпоративним договором.

У товаристві з одним учасником це питання не виникає, і процедура проходить швидше.

Крок 3: договір купівлі-продажу частки

Укладається в письмовій формі. Загальної законодавчої вимоги нотаріально посвідчувати такий договір немає, але учасник може встановити таку вимогу щодо своєї частки, а сторони можуть погодити нотаріальну форму добровільно.

У договорі варто чітко зафіксувати:

• Розмір частки у відсотках і в грошовому виразі
• Ціну і графік розрахунків
• Момент переходу прав
• Заяви і гарантії продавця про стан компанії: відсутність приховованих боргів, спорів, податкових ризиків
• Відповідальність за недостовірність цих заяв
• Зобов’язання продавця передати документи, печатку, електронні ключі і доступи
• Умову про стримання від конкуренції, якщо вона потрібна
• Порядок дій у разі відмови реєстратора

Заяви і гарантії продавця – практично найважливіша частина договору для покупця: саме вони дають підставу для претензій, якщо після угоди виявляться невідомі зобов’язання.

Крок 4: акт приймання-передачі частки

Обов’язковий документ, який не замінюється договором. Справжність підписів на ньому засвідчується нотаріально з використанням спеціальних бланків. Виняток передбачений для документів, створених через визначені державні електронні портали і підписаних належними засобами електронної ідентифікації.

Крок 5: рішення про зміну керівника

Якщо змінюється директор, оформлюється відповідне рішення єдиного учасника або протокол загальних зборів. Паралельно оформлюються кадрові документи: звільнення попереднього керівника і призначення нового.

Часто одночасно затверджується новий статут, якщо потрібно змінити назву, адресу, види діяльності або розмір статутного капіталу.

Крок 6: подання документів реєстратору

Базовий пакет:

• Заява про державну реєстрацію змін
• Документ про сплату адміністративного збору
• Акт приймання-передачі частки
• Структура власності

Додатково, залежно від ситуації:

• Рішення учасника або протокол зборів про зміну керівника
• Новий статут, якщо він затверджується
• Документи щодо кінцевого бенефіціарного власника
• Документ про реєстрацію іноземної юридичної особи, якщо вона входить до складу учасників
• Документ, що підтверджує повноваження представника

Строк: за загальним правилом реєстраційна дія розглядається протягом 24 годин після надходження документів, крім вихідних і святкових днів, за відсутності підстав для відмови.

Крок 7: що зробити одразу після реєстрації

Це етап, який пропускають найчастіше, і саме тут виникають проблеми.

1. Отримати виписку з реєстру з новими відомостями
2. Переоформити доступ до банківських рахунків і замінити підписантів. До цього моменту попередній директор технічно має доступ до грошей компанії
3. Отримати нові електронні ключі для керівника, анулювати старі
4. Прийняти печатку за актом, якщо вона використовується
5. Прийняти всю первинну документацію: договори, бухгалтерські документи, кадрові справи, звітність
6. Переукласти договір з бухгалтером або прийняти облік
7. Повідомити орган ліцензування про зміну відомостей, якщо компанія має ліцензію: ліцензіат не змінюється, але дані оновлюються
8. Повідомити орендодавця і перевірити договір на умови щодо зміни контролю
9. Повідомити ключових контрагентів і банк
10. Прийняти доступи: облікові системи, сайт, домен, акаунти, корпоративна пошта, рекламні кабінети, картка на картах
11. Перевірити стан розрахунків з працівниками і податковою
12. Переоформити касову техніку, якщо потрібно

Що залишається без змін

• Код компанії в реєстрі і її найменування, якщо його не змінювали
• Банківські рахунки як такі, змінюються лише підписанти
• Ліцензії і дозволи, бо ліцензіат той самий
• Договори з контрагентами
• Трудові договори з працівниками: переукладати їх лише через зміну учасників не потрібно
• Реєстрація платником ПДВ
• Податкова історія, включно з ризиками минулих періодів
• Права на торговельну марку, якщо вона належить товариству

Типові помилки

• Сплатити всю суму до реєстрації змін
• Не перевірити статут на переважне право і згоду учасників
• Забути про нотаріальне засвідчення підписів на акті
• Не замінити підписантів у банку одразу після реєстрації
• Не прийняти первинну документацію: без неї складно підтвердити витрати і пройти перевірку
• Не включити в договір заяви і гарантії продавця
• Не перевірити податкову заборгованість: вона залишається в компанії
• Не оформити передачу доступів до цифрових активів
• Не повідомити орган ліцензування про зміну відомостей

Графік розрахунків

Робоча схема, яка захищає обидві сторони:

• Невелика частина як завдаток або аванс після підписання договору, з письмовим визначенням правової природи платежу
• Основна частина після реєстрації змін у реєстрі
• Залишок після фактичної передачі доступів, документів і завершення періоду супроводу

Такий графік усуває основний ризик покупця: заплатити повну суму і не отримати контроль.

Щоб зрозуміти, які умови вважаються стандартними на ринку, подивіться діючі пропозиції: компанія Go Deal Brokers веде найбільший в Україні телеграм-канал з продажу готового бізнесу «Продаж готового бізнесу GoDealBrokers».

Конкретний пакет документів під вашу ситуацію варто узгодити з юристом: він залежить від змісту статуту, кількості учасників і того, чи змінюються одночасно інші відомості.

Головне

Переоформлення ТОВ – це передача частки плюс зміна керівника. Перед угодою перевірте статут на переважне право і оплаченість частки. Підписи на акті приймання-передачі частки засвідчуються нотаріально, реєстраційна дія триває 24 години за загальним правилом. Найкритичніший етап – одразу після реєстрації: замініть підписантів у банку, отримайте електронні ключі і прийміть усю документацію та доступи. І не платіть повну суму до реєстрації змін.